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济南圣泉集团股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议公告

[发布人]:shengquan  [发布日期]:2016-03-31 09:41:44  [关注]:

 
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
 
一、会议召开情况
    济南圣泉集团股份有限公司(以下称“公司”)第六届董事会第十七次会议(以下称“本次会议”)通知已于2016年3月17日以电子邮件方式发出,于2016年3月28日上午9:30时在公司三楼会议室召开(章丘市刁镇工业经济开发区)。会议由董事长唐一林先生主持,应出席董事7人,实际出席董事7人,公司监事及高管列席会议,会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,召开程序合法有效。
二、会议审议事项及表决情况
    经与会董事认真审议,以记名投票的方式表决,审议并通过了以下议案:
    1、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。
    2015年度,公司生物质石墨烯内暖纤维、内暖功能服饰、内暖烯孔材料、内暖绒等多款革命性“石墨烯+”产品系列相继问世,引起高度关注。轻芯钢轨道交通材料、电子树脂、陶瓷过滤器等产品实现较大增长,其他有创新投放的新产品也呈现出增值之势。医药产业正不断加大投入、培育壮大。公司实施定向增发、引入做市商制度,借助资本运营手段推动企业做大做强。该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
    2、审议通过《2015年度财务决算报告》。
    2015年实现营业收入331,492.64万元,比上年减少63,517.82万元,降低16.08%;产品毛利率34.52%,比上年增长5.8%;利润总额45,864.26万元,比上年增长23.28%;归属于母公司所有者的净利润38,660.51万元,增长25.67%。该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
    3、审议通过《关于2015年年度报告及其摘要的议案》。
    同意对外披露《2015年年度报告》及其摘要。该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
    4、审议通过《2015年度利润分配的预案》。
    同意公司2015年年度权益分派预案为:以公司2015年12月31日总股本643,716,800股为基数,向全体股东每10股派2.00元人民币现金(含税),共派发现金红利128,743,360元,剩余可供分配利润结转以后年度分配。
该预案需提交股东大会审议,同时提请股东大会授权董事会全权办理本次权益分派一切相关事宜。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
    5、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》。
    同意继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为2016年度审计机构,聘用期一年,并授权董事会根据实际工作量确定其报酬事宜。该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
    6、审议通过《关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项说明的议案》。
    经核查,2015年度公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情况。
    表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。关联董事唐一林回避表决。
    7、审议通过《关于发行中长期债务融资工具的议案》。
    同意公司发行中长期债务融资工具,包括:总额不超过8亿元人民币的公司债和总额不超过8亿元人民币的中期票据,债券期限最长不超过5年,所募集资金用于公司生产经营需要,归还现有债务,调整债务结构,补充流动资金及(或)项目投资等用途。并提请股东大会授权董事会全权处理与上述事项有关的事宜,授权董事长代表董事会签署相关法律文件。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
    8、审议通过《关于员工持股计划(草案)的议案》。
    为进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,充分调动公司中、高层管理人员及全体员工的主动性和创造性,确保公司发展目标的实现,公司拟实施员工持股计划。该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:因7名董事均意向参与本次员工持股计划,需回避表决,该议案直接提交股东大会审议。
    9、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》。
    为保证公司员工持股计划的顺利开展,在办理本次具体持股计划业务时,董事会提请股东大会授权董事会代表公司全权办理本次持股计划实施事宜,授权董事长代表董事会签署相关法律文件。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
    10、审议通过《关于公司员工持股计划涉及关联交易的议案》。
    公司员工持股计划设立后委托上海国泰君安证券资产管理有限公司管理,并全额认购上海国泰君安证券资产管理有限公司设立的国泰君安君享圣泉集合资产管理计划的次级份额。公司控股股东、实际控制人唐一林承诺为员工持股资产管理计划中优先级份额的权益实现提供担保。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。关联董事唐一林回避表决。
   11、审议通过《关于追认2015年度日常关联交易的议案》。
    公司股东、董事、副总裁、董事会秘书孟庆文持有济南标美精密机械有限公司55%股份。济南标美精密机械有限公司主要生产模具、机械及配件、铸锻件、金属材料等,济南圣泉集团股份有限公司采购其模具、内模芯等原材料,公司与济南标美精密机械有限公司构成关联交易关系,2015年度实际发生关联交易金额为146,243.59元。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。关联董事孟庆文回避表决。
    12、审议通过《关于增加2016年度日常关联交易的议案》。
    预计2016年度公司与济南标美精密机械有限公司关联交易金额不超过200万元。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。关联董事孟庆文回避表决。
    13、审议通过《关于对圣泉香港有限公司进行增资的议案》。
    圣泉香港有限公司(以下简称“圣泉香港”)为公司的全资子公司,为贯彻落实公司发展战略,根据圣泉香港公司业务拓展需要,拟在境内设立外商投资的融资租赁公司,通过搭建境内、外两个资本市场的联系通道,为公司国际和国内资本运营奠定基础,同意公司将圣泉香港的投资总额增加到人民币25,000.00万元,即圣泉香港新增投资人民币10,000.00万元,其中公司认缴出资人民币10,000.00万元,占比100%。
    本次对外投资总额为人民币10,000.00万元,未超过公司最近一期经审计净资产30%,不需要提交股东大会审议。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
    14、审议通过《关于修订公司章程的议案》。
    经审议,同意对公司章程中经营范围相关条款进行修订,具体如下:
    原公司章程“第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围:呋喃树脂、糠醛、冷芯盒树脂生产;发电业务;铸造用涂料、糠醇、固化剂、三乙胺、稀释剂的批发(无仓储,不含剧毒品,成品油,第一类易制毒和第二类监控化学品)(以上项目有效期限以许可证为准)。登记证范围内的有机肥料生产;聚氨脂、酚醛树脂、醋酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口套、木质素、工业纤维素、木糖的生产、销售(环保验收后方可正式生产);纺织用原料、助剂及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用品、塑料制品、皮革制品、劳防用品、包装材料、新型材料、生物质石墨烯及其制品的销售;铸造材料批发(不含危险化学品);技术服务及成果转让;备案范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”
    现修订为: “第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围:呋喃树脂、糠醛、冷芯盒树脂生产;发电业务;铸造用涂料、糠醇、固化剂、三乙胺、稀释剂的批发(无仓储,不含剧毒品,成品油,第一类易制毒和第二类监控化学品)(以上项目有效期限以许可证为准)。登记证范围内的有机肥料生产;聚氨脂、酚醛树脂、醋酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口套、木质素、工业纤维素、木糖的生产、销售(环保验收后方可正式生产);纺织用原料、助剂及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用品、塑料制品、皮革制品、劳防用品、包装材料、新型材料、生物质石墨烯及其制品的销售;生物有机肥、农用微生物菌剂、复合微生物肥料、有机-无机复混肥料、含氨基酸水溶肥料、大量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料的生产、销售;铸造材料批发(不含危险化学品);技术服务及成果转让;备案范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”
    该议案需提交股东大会审议,同时提请股东大会授权董事会全权办理本次修订公司章程及工商变更登记等一切相关事宜。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
    15、审议通过《关于会计估计变更的议案》。
    公司本次会计估计变更,符合会计准则规定及公司实际情况,体现了合理性与重要性原则,能准确、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果,提供客观、真实和公允的财务会计信息。同意公司从2016年1月1日起将“单项金额重大的应收款项”的金额标准从人民币200万元以上调整为人民币1000万元以上。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
    16、审议通过《关于审议<总裁工作细则>的议案》。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
    17、审议通过《关于审议<关联交易管理制度>的议案》。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
    18、审议通过《关于审议<利润分配管理制度>的议案》。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
    19、审议通过《关于审议<承诺管理制度>的议案》。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
    20、审议通过《关于提议召开2015年度股东大会的议案》。
    提议于2016年4月27日(星期三)召开2015年度股东大会。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
三、备查文件
    《济南圣泉集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》。
    特此公告。
 
 
济南圣泉集团股份有限公司
董事会
2016年3月30日
 
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